売却したい方向け

M&Aを進める手順の1例として下記をご参考ください。

1. ヒアリング

   会社の状況、社長（売主）のご意向を詳しくお聞かせください。M&Aが常に正解というわけではありません。社長の人生にとってベストな選択ができるように一緒に考えていきましょう。

   

   経営者目線での顧客の変化、従業員の変化、気持ちの変化…。「売上不振で先行不安」「事業に飽きてしまった」「将来は全く別分野の何かやりたいことがある」など、なんでも聞かせてくださいね。

2. 売却案件化の準備

   M&Aの意向が固まったら、買手探しの準備に取り掛かります。顧客情報、財務状況、人事組織など、あらゆる情報を精査します。買手候補向けの案件概要書（Information Memorandum＝通称IM）を作成し、妥当な希望譲渡価格を設定します。

   

   たくさんの資料を提出いただくのは大変な労力ですが、この段階で頑張っておくと後のプロセスがスムーズに進みますよ。

3. 買手候補企業へアプローチ

   候補となり得る買手企業をリストアップしたり、有力なマッチングサイトへ匿名で案件を公開したりすることで買い手との接触を開始します。具体的な売却企業名を開示して情報開示する前には、必ず売主様の許可を得てから進めます。

4. （Q&A）

   案件概要書（IM）内容を確認した買手から質問がくることがあります。基本的なQ&A対応はアドバイザーを務める当社が窓口となって行います。時には売主様に追加での資料を求めることもあります。

5. トップ面談

   買手候補企業の上層部とのトップ面談を行います。お互いに経営者として相性がよさそうか、売却したらうまく事業継承し、さらなる事業拡大をしてくれそうかなどをさまざまな会話を通してビジネスシナジーがあるかどうか見定めてもらう機会となります。事前に双方の質問事項を準備いただいて、回答を準備いただくこともあります。

   

   詳細な事柄を詰めていくというよりは、雑談を含めてざっくばらんにお互いを知ることが大切です。お見合いみたいですね！

6. 意向表明書

   買手企業より具体的な買収意向を示してもらうために、意向表明書（Letter of Intention=通称LOI）を提示いただきます。LOIには、買収検討理由やDDに入る前段階の買収希望金額、その他要件の概要が記載されていることが多いです。（意向表明書は⑤のトップ面談前に提示いただくこともあります）

   

   買手企業からのラブレターです💌。提案を受入れるかどうかを判断し、どの会社との交渉を進めるのかを意思決定していきます。

7. 基本合意

   意向表明書を受取り、買手企業からの提案を受入れることを決定したら、買収監査（Due Diligence=通称DD）に入る前に、基本合意を締結します。基本合意書には、独占交渉期間の設定やその時点での想定買収価格などが記載されます。基本合意を締結した時点で、買手企業と1対1の交渉期間が開始されます。

8. DD(買収監査)

   買手が本格的に買収可否を判断するための監査を行います。法務・財務・税務・労務・ビジネスシナジー面、様々な観点で監査をしていきます。買手企業が自ら監査を行う場合もありますが、多くが弁護士や会計士などの専門家を起用します。期間は短くとも1か月はかかるケースが多いです。この監査を経て、金額の交渉が入ったり、細かい条件が提示されることがあります。

9. 最終契約締結

   DDを経て最終的に買手から提示される条件を受入れる意向が固まったら、最終契約書の締結をします。株式譲渡であれば株式譲渡契約書（SPA=Stock Purchase Agreement）、事業譲渡であれば事業譲渡契約書を締結します。

   

   SPA締結前までには、気持ちの整理がついているように寄り添いながら進めていきます。もし少しでも何か悩みや不安が発生したら、早めにアドバイザーに相談くださいね。

10. クロージング

    最終契約締結後、譲渡対価の支払をもってクロージングです。このときに、支払いを確認したら重要物（法人の代表印や通帳など）も引き渡しをします。以上でM&Aプロセスとしては終了です。

クロージング後、Post Merger Integration(=通称PMI)と呼ばれる譲渡後の引継ぎ支援が発生します。買手企業によって継承する経営体制はさまざまなため、買手企業とよく摺合せをしながら計画を立て、事業を継承していきます。