これまでにカレンシアがご一緒した事業承継・M&Aの一部を、差し支えのない範囲でご紹介します。会社分割や許認可の承継といった案件設計から、日米のクロスボーダーまで、複雑な課題にどう向き合ってきたかをお伝えします。
売却の対象は、継続的な取引関係を持つグループ2社でした。株主構成や保有資産の整理が複雑で、2社をまとめて一つの事業価値として評価できる状態に情報を整えることが、最初の課題でした。
2社を別々の会社としてではなく、グループ全体の収益力と資産の実態をふまえて評価しました。買い手が安心して投資判断をできるよう、次のような整理を一つずつ進めました。
売主は事業を譲りたい一方で、不動産はご自身または別法人で持ち続けたいというご希望をお持ちでした。事業と不動産をどう切り分けるかが課題でした。
会社分割（人的分割）のスキームを用いて、不動産管理会社と事業会社を分離。事業に必要な資産・契約・従業員を承継会社へ移したうえで、その株式を譲渡しました。適格分割を活用し、税務面にも配慮した設計としています。
売主は大型の不動産を保有していたため株式譲渡は望まれず、事業譲渡をご希望でした。一方で、建設業許可をどう引き継ぐかが大きな課題となっていました。
建設業許可の事業承継特例制度を活用し、事業譲渡による許可承継を設計。関係する専門家と連携しながら、スキームの構築をご支援しました。
日米間の商習慣の違いに加え、リカーライセンスの承継やE-2ビザの取得準備など、クロスボーダーならではの論点が重なっていました。売主側にアドバイザーが不在だったことも課題でした。
日本企業による買収案件として、通訳・交渉支援・プロジェクトマネジメントを担当。現地の弁護士と連携しながら、ライセンス承継やクロージングの準備を進めました。売主側にアドバイザーが不在だったため、売主とのやり取りや調整も併せてご支援しました。
売主は日系アメリカ人、買い手は日本の上場企業グループでした。言語・商習慣・意思決定のプロセスに大きな違いがあるなかでの譲渡でした。
売主側のアドバイザーとして、買い手探索から成約まで各段階をご支援しました。
上記のほかにも、幅広い業種・規模のご支援実績があります。
カレンシアは、一般的なM&Aの仲介に加え、会社分割・事業譲渡・許認可承継といった特殊なスキームを活用した案件や、 日本とアメリカをつなぐクロスボーダーM&Aを得意としています。 とりわけテキサス州・ハワイ州を中心とした日米間の事業買収のご支援に、強みを持っています。