赤字・債務超過でも会社は売れるのか

「うちは赤字だから、売るなんて無理でしょう」——これもよくいただくご相談です。結論から言うと、赤字でも債務超過でも、会社や事業が売れるケースはあります。ただし条件があり、何より「早く動き始めるほど選択肢が多い」のがこのテーマの特徴です。

買い手が赤字の会社を買う理由

買い手は決算書の最終行だけを見ているわけではありません。赤字でも買いたいと考える理由には、こんなものがあります。

• 欲しいのは利益ではなく「資源」 — 許認可、技術者、顧客リスト、立地。買い手の事業と組み合わせれば利益を生む資源は、赤字でも価値を持ちます。
• 赤字の原因が「直せるもの」 — 過大な役員報酬や遊休資産の維持費など、引き継いだ後に解消できる赤字なら、買い手にとっては実質黒字に見えることもあります。
• シナジー（相乗効果） — 買い手の販路に御社の商品を載せる、御社の拠点を買い手の営業所として使うなど、組み合わせで価値が生まれるケースです。

債務超過の場合に検討される手法

負債が資産を上回る債務超過の場合、株式をそのまま譲るのは難しくても、「事業譲渡」で事業の必要な部分だけを切り出して譲る方法がよく検討されます。買い手は欲しい資産と事業だけを引き継ぎ、対価は会社に入って債務の返済に充てる、という流れです。ほかにも会社分割など複数の手法があり、どれが適切かは負債の状況や金融機関との関係によって変わります。

債務超過案件のスキームは税務・法務の論点が多く、手法の選択は必ず専門家を交えて検討してください。当社でも、税理士・弁護士と連携しながら進めています。

いちばんの敵は「時間切れ」です

赤字の会社の売却で本当に怖いのは、売れないことではなく時間切れです。資金繰りが限界に近づくほど、交渉の時間が取れなくなり、足元を見られ、選べる相手が減っていきます。逆に、体力が残っているうちに動けば、複数の候補とじっくり交渉できます。

まとめ — 諦める前に、できることを確かめる

赤字・債務超過は、M&Aを諦める理由にはなりません。小さな会社の価値の見つけ方は「うちみたいな小さな会社でも売れますか?」への答えで、廃業と売却の手取りの違いは廃業とM&A、手取りはこんなに違うで解説しています。具体的な進め方は売却をお考えの方へからご覧ください。